Без комитетов работа СД носит формальный характер. Интервью с Натальей Слигун, заместителем начальника Управления корпоративных технологий Росимущества

Росимущество

17 МАР. 2015     просмотры  321
 

В целях повышения стандартов качества корпоративного управления Росимущество рекомендует включить вопрос о создании специализированных комитетов при совете директоров в повестку дня ближайшего заседания СД АО с госучастием. Это касается не только крупных, но и средних компаний. О том, какие комитеты нужно создавать в первую очередь, почему это необходимо делать и с какими трудностями можно столкнуться, мы беседуем с Натальей Слигун, заместителем начальника Управления корпоративных технологий Росимущества. 

– Зачем обществу нужны комитеты при совете директоров? 

– Если при СД нет специализированных комитетов, то его работа, в определенной части, носит достаточно формальный характер. В этом случае члены совета директоров при рассмотрении того или иного вопроса повестки дня будут руководствоваться только выводами и информацией, предоставленными менеджментом общества. Они не смогут предварительно глубоко проработать каждый вопрос, как это сделал бы соответствующий комитет. Таким образом, их голосование по вопросам повестки дня будет формальным. 

– Какие комитеты необходимо создавать в первую очередь и как это сделать?

– Это три основных комитета:

•Комитет по аудиту;

•Комитет по вознаграждениям;

•Комитет по номинациям (его еще называют Комитет по назначениям или кадрам). В российских компаниях обычно два последних комитета объединены в один – Комитет по кадрам и вознаграждениям. 

При их формировании Росимущество рекомендует руководствоваться нормами ККУ и Методическими рекомендациями по организации работы СД в АО с госучастием, которые разработаны при поддержке членов Экспертно-консультационного совета при Росимуществе и исполнительного директора Объединения корпоративных директоров и менеджеров (это общественно-профессиональная организация, которая принимает участие в разработке некоторых методических рекомендаций и в работе наших комиссий, которые созданы в Росимуществе).

Решение о создании комитетов при СД принимается ОСА. При этом не возбраняется создавать дополнительные постоянно действующие либо временные комитеты – Комитет по стратегии, Комитет по корпоративному управлению, Комитет по управлению рисками и т. д. 

– Комитет по аудиту – чем он так важен для акционерного общества, что и Росимущество, и ККУ однозначно рекомендуют создавать его в каждом АО?

– Комитет по аудиту в госкомпаниях призван обеспечить акционерный контроль за работой менеджмента. Он создается для предварительного рассмотрения вопросов СД по контролю прозрачности и правильности ведения финансово-хозяйственной деятельности и активно взаимодействует и с внешним аудитором, гарантируя прозрачность процедуры его избрания, и со службой внутреннего аудита, которая через данный комитет подотчетна СД. 

ККУ к основным задачам Комитета по аудиту относит: мониторинг надежности и эффективности системы управления рисками и мониторинг системы внутреннего контроля, что является на текущий момент одним из приоритетных направлений работы Росимущества.

С учетом текущих сложностей система управления рисками особенно необходима для того, чтобы компания понимала, какие основные финансовые и нефинансовые потери и риски возможны в будущем, и принимала правильные управленческие решения для оптимального управления ими и их минимизации до приемлемого уровня. 

Система внутреннего контроля требуется, чтобы обеспечить уверенность в достижении поставленных операционных целей, чтобы деятельности общества соответствовала нормам законодательства, чтобы финансовая отчетность АО была правильно оформлена, чтобы обеспечивалась сохранность активов. 

В состав Комитета по аудиту должны входит профессиональные финансисты с опытом в области внутреннего аудита и финансово-бухгалтерским опытом. 

– Как организовать его работу?

– Встречи со службой внутреннего аудита должны проходить ориентировочно раз в квартал, и решения об этих встречах следует докладывать, в том числе, на заседаниях СД. Росимущество рекомендует заблаговременно сформировать годовой план-график заседаний Комитета по аудиту, который должен стыковаться с графиком заседаний СД, исходя из целей и задач деятельности АО. Важно учитывать и вопросы, которые будут рассматривать на заседании СД.

Чтобы Комитет по аудиту мог полагаться на результаты работы службы внутреннего аудита, ее деятельность должна соответствовать определенным стандартам – это утвержденные общепризнанные Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита Института внутренних аудиторов. 

Требование о соответствии службы внутреннего аудита данным стандартам также должно быть закреплено в Положении о службе внутреннего аудита, которое утверждается Комитетом по аудиту по согласованию с членами СД и подтверждается внутренними и внешними проверками. 

Вопрос создания комитетов по аудиту внесен в одно из контрольных событий Госпрограммы. Для его выполнения Росимущество разработало Методические рекомендации по организации работы Комитета по аудиту, которые сейчас внедряются в АО. Они подробно описывают цели и задачи создания Комитета по аудиту, его функции, вопросы работы, проведения заседаний комитета и вознаграждения его членов. Кроме того, в настоящее время Росимущество разрабатывает пилотный проект по Методике индивидуальной оценки деятельности членов Комитета по аудиту. 

– Каковы задачи Комитета по кадрам и вознаграждениям? 

– Действительно, российские компании обычно создают один Комитет – по кадрам и вознаграждениям. Однако ККУ рекомендует создание двух органов: Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) и Комитет по вознаграждениям. 

Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) способствует усилению профессионального состава и эффективности работы СД. Его основные задачи:

•анализ состава совета директоров с точки зрения профессиональной деятельности, опыта, вовлеченности в работу и независимости его членов;

•определение приоритетных направлений для усиления состава СД, подбор членов СД в этот комитет;

•взаимодействие с акционерами в части подбора номинантов в состав СД (анализ кандидатов на основе доступной информации в части их профессиональной квалификации и независимости и подготовка предложений по номинациям); 

•проведение процедуры внешней и внутренней самооценки деятельности членов СД и комитетов при СД;

•формирование рекомендаций в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря АО, исполнительных органов и иных ключевых работников АО. 

Необходимо отметить, что задача проведения процедуры самооценки или внешней оценки деятельности членов СД также стоит на особом контроле Росимущества, так как данный вопрос в том числе включен в одно из контрольных событий Госпрограммы. В целях реализации данного контрольного события Росимуществом разработаны и внедряются Методические рекомендации об индивидуальной оценке деятельности действующих членов СД в АО с госучастием.

Комитет по вознаграждениям создается для предварительного решения вопросов о целесообразности, эффективности и прозрачности формирования решений о вознаграждении членов СД, исполнительных органов общества и ключевых работников. Он отвечает за руководство выстраивания в АО системы вознаграждения и увязки мотивации органов управления и топ-менеджеров с разработкой ключевых показателей эффективности их деятельности.

Основные задачи Комитета по вознаграждениям:

•разработка и периодический пересмотр политики АО по размеру вознаграждений членов СД, членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников АО;

•надзор за внедрением и разработкой долгосрочной и краткосрочной программ мотивации;

•предварительная оценка работы в привязке к итогам выполнения целевых значений и достижения поставленных задач в рамках долгосрочной программы мотивации членами СД, членами исполнительных органов и ключевыми руководящими работниками АО по итогам года с учетом критериев, заложенных в политику вознаграждения;

•разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и ключевыми руководящими работниками АО, включая материальные обязательства АО и условия их предоставления;

•разработка рекомендаций СД по вознаграждению корпоративного секретаря АО с учетом его работы по итогам года.  

Система вознаграждений должна закрепляться в Положении о вознаграждениях, утверждаемом ОСА. Размер вознаграждения устанавливается индивидуально в каждом АО, в том числе, в зависимости от итогов финансово-хозяйственной деятельности. Комитет по вознаграждениям должен возглавлять, например, бывший управленец (гендиректор), который может оценить насколько мотивационная система нацеливает топ-менеджеров на достижение результатов и понимает, как работать и с менеджментом, и с органами управления в лице СД.

– Какие комитеты формируются только из независимых директоров?

– Росимущество настаивает на формировании составов каждого комитета из независимых директоров.

При этом Комитет по аудиту и Комитет по вознаграждениям формируются исключительно из независимых директоров. Более того, председатель СД не может быть председателем Комитета по вознаграждениям. Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) – в большей части должен быть сформирован из независимых директоров, но сюда могут входить и профессиональные поверенные. 

– Почему не каждая компания спешит создавать комитеты при совете директоров?

– В основном, это зависит от размера госкомпании. Еще – от численного состава СД (либо его упразднения). В крупнейших компаниях в состав совета директоров входят в среднем около 11-ти человек. Рекомендуется, чтобы каждый комитет состоял не менее чем из трех членов СД. При необходимости могут приглашаться, в том числе, на постоянной основе и сторонние эксперты, но только с правом совещательного голоса. 

Независимые директора могут входить в разные комитеты. Но есть некое ограничение: рекомендуется определить максимальное число комитетов, в работе которых может принимать участие член СД. Это позволит ему обстоятельно и углубленно прорабатывать каждый вопрос и хорошо справляться с поставленными задачами. Это занимает немало времени.

– А какие еще причины? 

– Как известно, любая работа должна оплачиваться. Размер вознаграждения устанавливается индивидуально в каждом АО. По практике он отталкивается от наличия прибыли. Если в обществе нет прибыли, то вознаграждение ни членам СД, ни членам комитета не выплачивается. Однако и тут есть выход. Например, иногда член СД работает в комитетах для приобретения опыта, для имиджа. Если общество функционирует не в полную силу, такие специалисты за счет своих знаний могут поднять компанию на более высокий уровень, что положительно скажется на репутации самих профессионалов.  

 

Комментарии

(0)
Ваше сообщение будет опубликовано после модерирования

Закон не обязывает общество создавать в своих советах директоров комитеты.

 

15 Мар, 2013
 

Комментировать

 
 
 
 
 
 
* — обязательные для заполнения поля