Злоупотребление правом при продаже долей: как доказать? История одного судебного разбирательства

14 МАЙ. 2015     просмотры  144
 

Иностранный банк-кредитор решил оспорить действия по выводу активов, с помощью которых бенефициары группы компаний пытались уйти от погашения долга перед банком. В этом сложном судебном разбирательстве, кроме норм ГК РФ, АПК РФ  о злоупотреблении правом, норм о корпоративных взаимоотношениях, не обошлось без ссылок на законодательство Швеции о правоспособности юридического лица. Попробуем разобраться в хитросплетениях данного процесса.

Анализируемые судебные акты:

1)Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 г. по делу № А07-12937/2012.

2)Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 г. № 18АП-2188/2013, № 18АП-2745/2013, № 18АП-3357/2013, № 18АП-3358/2013 по делу № А07-12937/2012.

3)Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 г. № Ф09-959/14 по делу А07-12937/2012.

4)Определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного суда РФ от 15.12.2014 г. № 309-ЭС14-923 по делу № А07-12937/2012. 

Участники судебного разбирательства

Шведские компании «Стокгольм А», «Стокгольм Б», входившие в группу компаний «Стокгольм» (по фамилии конечных бенефициаров группы компаний – семьи Стокгольм) являлись акционерами шведской компании «Уппсала» . Компания «Уппсала», в свою очередь, – единственный участник российской компании ООО «Ромашка», главным активом (собственностью) которой был магазин N. Группа компаний «Cтокгольм» – заемщик ирландского NN Банка. 

Суть дела

Акции компаний всех уровней подчиненности находились в залоге у NN Банка. По условиям кредитования компании обязались не осуществлять каких-либо действий, которые могут негативно сказаться на переданных в залог активах и связанных с ними правах NN Банка. Кредитные средства NN Банку не были возвращены, поэтому к NN Банку как залогодержателю перешел корпоративный контроль над группой компаний «Стокгольм». Однако обнаружились критичные для банка обстоятельства. 

В мае 2011 года компания «Уппсала» продала принадлежащие ей 100% уставного капитала ООО «Ромашка».  Покупателями долей в уставном капитале были ООО «Василек» (99% уставного капитала за 9900 руб.) и Иванов А.М. (1% уставного капитала за 100 руб.). При этом ООО «Василек» было создано всего за 6 дней до совершения сделки. От имени компании «Уппсала» действовал Джон Смит, подписавший договоры купли-продажи долей на основании доверенности, выданной членом СД «Уппсала» Эриком Стокгольмом. Оплата долей подтверждалась расходными ордерами на имя покупателей и распиской Джона Смита о получении денег в общей сумме 10 000 руб. Договоры были удостоверены нотариусом, а 26–27 мая 2011 года были внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ по составу участников ООО «Ромашка». 

В октябре 2011 года Иванов А.М. продал свою долю в 1% некой Сидоровой Г.А., а ООО «Василек» продало свои 99% ООО «Лилия». При этом сведения в ЕГРЮЛ о смене состава участников ООО «Ромашка» не вносились (факт смены участников ООО «Ромашка» выявился уже в судебном процессе 10.01.2013 г.). 

В июле 2012 года, после подачи NN Банком и подконтрольными ему компаниями «Стокгольм групп» иска по данному делу, было принято решение о реорганизации ООО «Ромашка» в форме присоединения к ООО «Роза». 12.08.2012 г. ООО «Ромашка» продало принадлежащий ему магазин N рыночной стоимостью 378 100 000 руб. физическому лицу Ковалеву Ю.А. 

В июле 2012 года перешедшая под контроль NN Банка компания «Уппсала» обратилась с иском к ООО «Василек», Иванову А.М., ООО «Лилия», Сидоровой Г.А., МРИ ФНС № 00 о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ромашка» и признании права «Уппсала» на 100% долю в уставном капитале ООО «Ромашка», о признании недействительными решений МРИ ФНС № 00 по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В качестве соистцов были привлечены компании «Стокгольм А», «Стокгольм Б» и NN Банк. В качестве соответчиков суд привлек Cидорову Г.А. и ООО «Лилия». 

Текст Ирина Вишнепольская, эксперт журнала «Акционерный вестник»

Статья опубликована в журнале «Акционерный вестник» №4(127) 2015г.                                        

Извините, этот материал доступен целиком только подписчикам журнала «Акционерный вестник».                                   

Вы можете оформить подписку.           

Читайте также:

О корпоративном шантаже и участии в ОСА представителей акционеров

Можно ли компаниям в холдинге финансировать друг друга без налоговых последствий?

За что штрафуют эмитентов при раскрытии информации. Судебная практика

 

Комментарии

(0)
Ваше сообщение будет опубликовано после модерирования

Закон не обязывает общество создавать в своих советах директоров комитеты.

 

15 Мар, 2013
 

Комментировать

 
 
 
 
 
 
* — обязательные для заполнения поля