Вопросы, которые можно решить с помощью акционерного соглашения

19 МАЙ. 2015     просмотры  245
 

Акционерные соглашения все еще не популярны в российских компаниях. Возможно, по причине недостаточного регулирования их в законодательстве. А может — нежелания эмитентов заранее просчитывать риски в своей деятельности. Между тем, акционерное соглашение было и остается одним из наиболее эффективных инструментов, с помощью которого общества могут не только решать спорные моменты, возникающие в их деятельности, но и избежать возникновения как внутренних, так и внешних конфликтов.

1. Корпоративное управление и порядок голосования по определенным вопросам:

— Об избрании органов управления Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность голосовать за кандидатуры в состав совета директоров или на должность генерального директора, предложенные конкретным акционером.

— О голосовании на общем собрании Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность акционера голосовать определенным образом по конкретным вопросам (например, против распределения прибыли) или в соответствии с указаниями другого акционера. Обратите внимание, что при этом акционерным соглашением нельзя установить вес голоса акционера, не соответствующий количеству его акций, поскольку ФЗ об АО императивно установлено, что одна голосующая акция предоставляет один голос на общем собрании акционеров (ст. 59 ФЗ об АО).

2. Распоряжение акциями

Чаще всего в иностранной практике при заключении акционерных соглашений используются следующие варианты урегулирования порядка распоряжения акциями:

— Запрет на отчуждение акций и/или их передачу в качестве обеспечения (lock-upprovisions), действующий постоянно, либо до/после наступления определенных обстоятельств;

— Преимущественные права в отношении приобретения акции (preemptive rights);

— Право последовать за акционером, продающим свои акции (tag-along right). То есть, если один акционер реализует свой пакет, то второй (или все прочие) вправе присоединиться к сделке на тех же условиях. Подобный механизм урегулирован ФЗ об АО в Главе XI.1. «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества»;

— Право потянуть за собой акционера, как правило, миноритарного, при продаже акций (drag-along right). То есть, иные акционеры должны присоединиться к сделке по продаже акций на тех же условиях, что и лицо, реализующее drag-along right;

— Опционы на продажу или покупку акций (call option, put option) — право требовать покупки или продажи акций при наступлении определённых обстоятельств и по определенной цене.

3. Урегулирование тупиковой ситуации при голосовании (deadlock)

Тупиковой ситуацией при голосовании считается такая ситуация, когда никто из акционеров или групп акционеров не может своим ко- личеством голосов принять решение по какому-либо ключевому вопросу деятельности компании, а остальные акционеры возражают против него (например, если голоса распределяются 50% на 50% или 60% на 40% по вопросам, где требуется квалифицированное большинство).

Порядок определения тупиковой ситуации может быть предусмотрен акционерным соглашением. Например, в акционерном соглашении могут быть указаны ключевые вопросы, по которым могут возникнуть подобные тупиковые ситуации.

Текст Анастасия Черник, редактор-эксперт журнала «Акционерный вестник».

Больше деталей об акционерном соглашении можно найти в журнале «Акционерный вестник».

Читайте также:

Независимые директора: еще раз о правовом статусе в законе

Как зарегистрировать публичное акционерное общество? Инструкция

За что штрафуют эмитентов при раскрытии информации. Судебная практика

 

Комментарии

(0)
Ваше сообщение будет опубликовано после модерирования

Закон не обязывает общество создавать в своих советах директоров комитеты.

 

15 Мар, 2013
 

Комментировать

 
 
 
 
 
 
* — обязательные для заполнения поля