Оспаривать решение ОСА только после внесения записи в реестр о праве собственности на акции, а не с момента их покупки

13 ЯНВ. 2014     просмотры  582
 

Как было дело. На общем собрании акционеров ОАО N было принято решение об одобрении крупной сделки. Сделка заключалась между акционерным обществом  и банком на получение кредита. Поручителем по кредиту выступала дочерняя структура ОАО – ООО R. 

Сделка одобрялась единственным акционером ОАО N– ООО S. В ООО S на тот момент был единственный участник – господин М. Он же фактически и принял решение об одобрении сделки. 

Это и стало причиной возникновения судебного спора. Как указано в материалах дела, за пару месяцев до проведения данной сделки ООО S в лице своего единственного участника  - господина М -  продало все 100% акций ОАО N. Покупателем стал господин С. Он и подал иск в суд с требованием признать недействительным решение ОСА ОАО N об одобрении крупной сделки. Основным аргументом заявителя был тот факт, что господин M не имел права проводить сделку без его волеизъявления как нового владельца акций. К тому же, по его мнению, решение ОСА было принято неуполномоченным лицом и без необходимого на то кворума. 

Арбитражный суд не удовлетворил требования истца. Апелляционная инстанция решение нижестоящего суда отменила. Кассационная инстанция оставила без изменения решение апелляции. Точку в деле поставил Высший арбитражный суд РФ. 

К каким выводам пришел ВАС РФИстец не имел права подавать иск в суд. Он хоть и купил акции, но не оформил должным образом право собственности на них. Согласно ст. ст. 28 и 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо. Право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя. Из материалов дела видно, что на момент совершения сделки господин С. так и не внес запись о переходе права собственности на акции. А следовательно статуса акционера у него тогда не было. Как не было и права подавать иск об обжаловании решения ОСА. Согласно  п. 7 ст. 49 ФЗ об АО право обжаловать в суд решение, принятое ОСА с нарушением требований норм указанного закона, устава общества принадлежит акционерам. Единственное, что в этой ситуации может сделать господин С.  - предъявить продавцу акций – ООО S -  требование о возмещении причиненных ему посредством одобрения сделки убытков. 

Что же касается принятия решения неуполномоченным лицом и без кворума – то здесь действует правило п. 3 ст. 47 ФЗ об АО – в обществе, где все голосующие акции принадлежат единственному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСА, принимаются им единолично и оформляются письменно. Положения главы VII ФЗ об АО, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения ОСА, не применяются, за исключением порядка проведения ГОСА. На момент заключения сделки единственным акционером ОАО N было ООО S. Это значит, что для заключения ОАО крупных сделок достаточно было письменного согласия единственного акционера на их одобрение. К тому же, он был единственным участником в ООО S. Как мы помним, в соответствии со ст. 39 ФЗ об ООО, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником и оформляются письменно. А значит, господин М. имел полное право возложить на себя полномочия по одобрению от имени общества крупных сделок, совершаемых дочерней структурой ОАО N и самостоятельно принять решение по оспариваемой сделке. 

Комментарий. На практике одним из наиболее часто возникающих вопросов является вопрос о том, было ли принято то или иное решение полномочным на то органом акционерного общества, в том числе, при одобрении сделок. Отсюда также следует вопрос о наличии правовых оснований у акционеров для оспаривания  принятых решений.  Однако ВАС РФ пошел дальше в трактовке законодательства, рассмотрев в совокупности положения ФЗ об АО и ФЗ об ООО, признавая право за участниками материнской компании принимать решения в отношении дочерних компаний. Но эта логика применима только в случаях, когда материнская компания, владеющая 100% акций дочернего общества, состоит из единственного участника, и решение принимается по вопросу одобрения сделки. Остается неочевидной возможность применения подобной логики при принятии решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, а также возможности единственного участника осуществлять волеизъявление от имени материнской компании, не являющейся единственным акционером дочерней. 

Еще больше судебной практики в журнале Акционерный вестник 

Текст судебного решенияПостановление Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 2416/13 от 2 июля 2013 г.

Читайте также:

Оспаривание решения общего собрания акционеров: о чем следует знать при подаче иска?

Дело об оспаривании решений ОСА в связи с отсутствием кворума

 

Комментарии

(0)
Ваше сообщение будет опубликовано после модерирования

Закон не обязывает общество создавать в своих советах директоров комитеты.

 

15 Мар, 2013
 

Комментировать

 
 
 
 
 
 
* — обязательные для заполнения поля