Как работать обществу до принятия поправок в ФЗ об АО?

06 АПР. 2015     просмотры  314
 

Внимание! Архивный материал! В тексте могут встречаться устаревшие нормы законов. Будьте в курсе изменений в законодательстве с журналом Акционерный вестник 

Автор статьи: Ирина Вишнепольская, эксперт журнала «Акционерный вестник»

Новые положения ГК РФ о публичных и непубличных обществах  уже вступили в силу, однако в ФЗ об АО и иные нормативные акты до сих пор не внесены соответствующие изменения. Неудивительно, что в этот переходный период у акционерных обществ возникает ряд вопросов, в частности, как именно раскрывать информацию и нужно ли срочно менять устав? На некоторые из них Банк России отвечает в своем Письме ЦБ РФ. 

1.Стало понятно, когда следует вносить изменения в устав АО 

До вступления в силу ФЗ № 99-ФЗ акционерные общества делились на закрытые и открытые. С 1 сентября 2014 года предусмотрены такие типы АО, как публичные и непубличные. 

Общества, которые успели стать публичными или непубличными в соответствии с новой редакцией ГК РФ, озадачены, в какой мере к ним применимы нормы ФЗ об АО (в частности, о раскрытии информации)(Примечание ред.: Последняя редакция ФЗ об АО была принята 29 июня 2015 г.), в котором о ПАО и НПАО  на сегодня не упомянуто. 

ЦБ РФ разъяснил, что до момента приведения устава АО в соответствие с действующим законодательством ОАО и ЗАО сохраняют свои наименования, а положения законодательства применяются к ним в части, не противоречащей новым положениям ГК РФ о публичных и непубличных АО. Напомним, что в соответствии с п. 10 ст. 3 ФЗ № 99-ФЗ, перерегистрация юридических лиц не требуется. 

Нормы о закрытых АО применяются до момента первых изменений в устав после вступления в силу ФЗ № 99-ФЗ (п. 9 ст. 3 ФЗ № 99-ФЗ). Если после 1 сентября 2014 года ЗАО не видит необходимости вносить изменения в устав, оно может продолжать существовать в прежнем виде закрытого акционерного общества. Но как только возникает такая необходимость (например, сменится адрес общества), ЗАО должно привести новую редакцию устава в соответствии с ГК РФ. Следовательно, если в обществе отсутствуют признаки публичного АО в соответствии со ст. 66.3 ГК РФ, оно должно называться либо просто «акционерное общество», либо «непубличное акционерное общество», а термин «закрытое» должен быть исключен из названия. 

Открытое АО, отвечающее после 1 сентября 2014 года признакам публичного, должно руководствоваться нормами о публичных обществах вне зависимости от корректировки устава. В соответствии с п. 11 ст. 3 ФЗ № 99-ФЗ, к акционерным обществам, созданным до вступления в силу ФЗ № 99-ФЗ, но отвечающим признакам публичности, указанным в п. 1 ст. 66.3. ГК РФ (в редакции ФЗ № 99-ФЗ), применяются нормы о публичных акционерных обществах. И неважно, были ли внесены соответствующие корректировки в устав АО и поменялось ли название с ОАО на ПАО. Так, в соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, публичными являются АО, которые осуществили публичное размещение акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) или акции (ценные бумаги, конвертируемые в акции) публично обращались в соответствии с законодательством о ценных бумагах, на момент вступления в силу ФЗ № 99-ФЗ. 

Однако может сложиться и такая ситуация: акционерное общество разместило акции путем открытой подписки или его акции обращались публично, но к моменту вступления в силу ФЗ № 99-ФЗ эти ценные бумаги были погашены. В этой ситуации акционерное общество не будет иметь признаков публичности в соответствии со ст. 66.3 ГК РФ, следовательно, к нему нет необходимости применять новые нормы ГК РФ о публичных акционерных обществах. 

Не делает общество публичным само по себе наличие проспекта ценных бумаг, не сопровождаемое признаками публичности акционерного общества, указанными в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ. 

Статья опубликована в журнале «Акционерный вестник» №3(126) 2015г.                                      

Извините, этот материал доступен целиком только подписчикам журнала «Акционерный вестник».                                 

Вы можете оформить подписку.           

Читайте также:

Независимые директора: еще раз о правовом статусе в законе

Законодательные инициативы прошлой недели. Обзор

О примирении ЮКОСа и «Роснефти» и новых штрафах Ростехнадзора. Обзор новостей недели

 

Комментарии

(0)
Ваше сообщение будет опубликовано после модерирования

Закон не обязывает общество создавать в своих советах директоров комитеты.

 

15 Мар, 2013
 

Комментировать

 
 
 
 
 
 
* — обязательные для заполнения поля