Как нормы ФЗ №99-ФЗ отразятся на деятельности холдингов и групп компаний?

20 МАЙ. 2015     просмотры  318
 

Автор статьи: Екатерина Никифорованачальник Юридической службы ООО «МультиКарта»


С 01 сентября 2014 года вступил в силу значительный пакет поправок в ГК РФ, коснувшийся усиления ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени организации и ответственности основного общества по обязательствам дочерней компании, упрощения порядка реорганизации и ликвидации с сочетанием организационно-правовых форм и признания реорганизации корпорации несостоявшейся, аффилированности, положений корпоративного договора, который можно будет заключать, в том числе, и между участниками и третьими лицами.

Усилится ответственность директоров общества

ФЗ №99-ФЗ дополнил ГК РФ статьей 53.1. «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица». Статья не регламентирует, кто конкретно имеет фактическую возможность определять действия организации, зато четко определяет, что на лицо, уполномоченное выступать от имени компании, членов ее коллегиальных органов и лиц, определяющих ее действия, а также ее мажоритарных участников (или иного лица, имеющего фактическую возможность определять действия данной организации, включая возможность давать указания членам органов управления) возложена обязанность возмещать убытки, причиненные по их вине данному юридическому лицу, разумеется.  Здесь должна быть доказана вина выше перечисленных лиц в том, что при реализации прав и исполнении обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, по критериям, определенным, в частности, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62.

 В случае совместного причинения убытков генеральный директор, коллегиальные органы управления компании, мажоритарный участник и остальные лица,  уполномоченные в силу закона, иного правового акта или учредительных документов данной организации, выступать от имени корпорации, обязаны возместить солидарно убытки,. Избежать ответственности могут только те члены коллегиальных органов юридического лица, которые голосовали против данного решения. Следует отметить, что какие-либо соглашения об устранении или ограничении названной ответственности за убытки признаются ничтожными в соответствии с этой же нормой (п.5 ст. 53.1 ГК РФ). 

Обратившись к сложившейся судебной практике, увидим, что, согласно позиции ВАС РФ, неправомерен отказ в возмещении только лишь из-за невозможности установить достоверный размер убытков . Несмотря на то, что подобные нормы содержались в российском законодательстве и до внесения  обсуждаемых изменений, их применение было ограничено сложностью доказывания недобросовестности и неразумности деяний. Сейчас указанные лица обязаны возместить убытки организации, если их деяния не отвечали условиям гражданского оборота или стандартному предпринимательскому риску. Обратите внимание, что усиление  их ответственности приведет  к тому, что  в холдингах и группах компаний станет сложнее управлять дочерними обществами. 

Статья опубликована в журнале «Группа компаний» № 1 2015 г.                          

Извините, этот материал доступен целиком только подписчикам журнала «Группа компаний». 

Вы можете оформить подписку          

Читайте также:

Увольнение ЕИО при реорганизации холдинга: как правильно провести процедуру?

О новациях в законодательстве холдингов и вопросах трансфертного ценообразования

Холдинг как группа лиц: еще раз о правовых последствиях

 

Комментарии

(0)
Ваше сообщение будет опубликовано после модерирования

Закон не обязывает общество создавать в своих советах директоров комитеты.

 

15 Мар, 2013
 

Комментировать

 
 
 
 
 
 
* — обязательные для заполнения поля