Как изменилась процедура оформления результатов ОСА

02 АПР. 2015     просмотры  359
 

Поправки закрепили требования к форме протоколов собраний. Согласно ст. 8 ГК РФ, которая выделяет решение собраний как самостоятельное основание возникновение прав и обязанностей, протокол составляется в письменном виде и подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Содержание протокола, в основном, не отличается от положений ФЗ об АО. Остановимся на новеллах:

•В протоколе (как очного, так и заочного голосования) должны быть указаны сведения о лицах, принявших участие в собрании и голосовании (ст. 181.2 ГК РФ). 

Вместо этого ФЗ об АО предписывает указывать в протоколе количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании. По мнению некоторых специалистов, здесь существует противоречие, при этом одни считают, что нужно придерживаться положений ГК РФ, а другие – напротив, ФЗ об АО. Считаю, коллизии норм здесь нет: во-первых, п. 1 ст. 181.1. ГК РФ четко устанавливает, что правила, предусмотренные главой «Решения собраний», применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. ФЗ об АО является специальным по отношению к ГК РФ, поэтому должны применяться нормы ФЗ об АО. Во-вторых, для акционерных обществ нет смысла перечислять участников собрания – это не даст никакой информации о наличии кворума для принятия решения, не говоря уже о том, насколько увеличится объем протокола (особенно, если общество является публичным). Кроме того, сведения о лицах, принявших участие в общем собрании акционеров, указываются в регистрационном журнале счетной комиссии, поэтому любой акционер при необходимости вправе запросить его копию у общества.

•В протоколе о результатах очного голосования указываются сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол. 

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ оспорить решения собрания имеют право только лица, не принимавшие участия в соответствующем собрании или голосовавшие против принятия оспариваемого решения. Тот же участник собрания, который голосовал за принятие решения или воздержался от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания лишь в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. На практике очень сложно представить процесс доказательства данного факта. Проверить это, если общество является публичным и акционерный капитал распылен по владельцам незначительных пакетов, практически невозможно. 

•Акционерные общества обязаны подтверждать решения общих собраний и состав участников общества, присутствовавших при принятии таких решений (ст. 67.1 ГК РФ). 

В публичном АО такая информация подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества (регистратором) и выполняющим функции счетной комиссии (п. 4 ст. 97 ГК РФ). В непубличном АО – нотариусом либо регистратором, выполняющим функции счетной комиссии. Представляется, что обществам удобнее обратиться к регистраторам по нескольким причинам: во-первых, у регистраторов уже есть большой опыт по выполнению функций счетной комиссии и заверению решений ОСА (в форме регистрационного журнала, в котором отмечаются лица, принявшие участие в собрании, и протокола счетной комиссии, где указываются необходимые сведения о результатах голосования и принятых решениях. Протокол подписывается председателем и другими членами счетной комиссии); во-вторых, общества итак активно практикуют привлечение регистраторов в качестве счетной комиссии и знают тарифы своего регистратора, которые, как правило, очень адекватны и, помимо заверения решений, включают многие другие услуги полного сопровождения собрания, от его подготовки до подведения итогов.

Текст Мария Николаева, главный специалист отдела корпоративного управления ОАО «ТрансКонтейнер»

Подробнее на эту тему читайте в номерах "Акционерного вестника"

Читайте также:

Независимые директора: еще раз о правовом статусе в законе

ОСА в форме заочного голосования: как готовить и проводить?

Третейские суды при холдингах: почему стоит ждать их возрождения в 2015 году?

 

Комментарии

(0)
Ваше сообщение будет опубликовано после модерирования

Закон не обязывает общество создавать в своих советах директоров комитеты.

 

15 Мар, 2013
 

Комментировать

 
 
 
 
 
 
* — обязательные для заполнения поля