Совершенствование системы антикоррупционного контроля в компаниях: предложения законодателей и опыт участников рынка

15 ФЕВ. 2017     просмотры  254
 

В сентябре 2016 года прокуратура Брянской области выявила факт нарушения законодательства о противодействии коррупции одной строительной компании. Мы решили разобраться, как избежать в компании таких случаев и усовершенствовать систему антикоррупционного контроля.

Особенности системы антикоррупционного контроля в компаниях глазами законодателей

Летом 2016 года в Минтруде РФ обсуждалась инициатива по совершенствованию антикоррупционного комплаенса в организациях. Мы решили разобраться, как наиболее эффективно выстроить систему антикоррупционного контроля в организации.

Ведомство предложило привлекать экспертов и членов профессионального сообщества, которые на основе своего опыта с учетом специфики деятельности организаций могли определить, какие антикоррупционные меры станут эффективными для той или иной организации.

Это не первая инициатива Минтруда РФ по борьбе с коррупцией в компаниях. В 2013 году были утверждены Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции. Документ разработан во исполнение п. 25 Указа Президента Российской Федерации от 2 апреля 2013 г. № 309 «О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона "О противодействии коррупции"» и в соответствии со ст. 13.3 Закона о противодействии коррупции.

Целью Методических рекомендаций стало формирование единого подхода к обеспечению работы по профилактике и противодействию коррупции в организациях независимо от их форм собственности, организационно-правовых форм, отраслевой принадлежности и иных обстоятельств.

В документе пояснен ряд терминов. Так, под коррупцией понимается злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица.

Под комплаенсом разработчики Методических рекомендаций подразумевают обеспечение соответствия деятельности организации требованиям, налагаемым на нее российским и зарубежным законодательством, иными обязательными для исполнения регулирующими документами, а также создание в организации механизмов анализа, выявления и оценки рисков коррупционно опасных сфер деятельности и обеспечение комплексной защиты организации.

Отметим, что к организациям и их работникам применяются нормы и санкции, установленные не только российским законодательством – Закон о противодействии коррупции, но и зарубежным антикоррупционным законодательством, в частности: в отношении российской организации может применяться антикоррупционное законодательство тех стран, на территории которых организация осуществляет свою деятельность, либо в отношении зарубежной организации за совершение на территории Российской Федерации коррупционного правонарушения могут применяться меры ответственности, предусмотренные антикоррупционным законодательством страны, в которой организация зарегистрирована или с которой она связана иным образом.

Рядом зарубежных государств были приняты законодательные акты по вопросам борьбы с коррупцией и взяточничеством, имеющие экстерриториальное действие. Организациям, зарегистрированным и (или) осуществляющим деятельность на территории Российской Федерации, попадающим под действие таких нормативных правовых актов, следует учитывать установленные ими требования и ограничения.

Комментарий законодателя

О последних предложениях Минтруда РФ относительно мер по предупреждению и противодействию коррупции рассказал Дмитрий Баснак, директор Департамента государственной политики в сфере государственной и муниципальной службы, противодействия коррупции Минтруда России.

«Антикоррупционный комплаенс – это внутренние мероприятия организации, направленные на обеспечение соблюдения ее работниками требований антикоррупционного законодательства, а также корпоративных этических норм поведения в связи с выполнением ими своих трудовых функций. Создание у себя такой контролирующей системы – правомочие организации, требующее, в том числе финансовых и трудовых ресурсов, поэтому о закреплении на уровне законодательства обязанности организаций внедрять у себя антикоррупционный комплаенс речи не идет. Что касается проведения оценки достаточности принимаемых организацией мер по предупреждению коррупции, то необходимо учитывать следующее.
Обязанность всех организаций принимать меры по предупреждению коррупции установлена Федеральным законом «О противодействии коррупции» (статья 13.3). Однако конкретного минимального или исчерпывающего перечня таких мер законодательством в настоящее время не установлено. Определение и внедрение именно тех мер, которые были бы адекватными и достаточными для данной организации, является сейчас правомочием этой организации.
При этом оценку соблюдения организациями требований Федерального закона «О противодействии коррупции» осуществляют органы прокуратуры в рамках прокурорского надзора.

Для повышения объективности такой оценки, на наш взгляд, требуется понимание особенностей хозяйственной деятельности конкретной организации. Проработка этого вопроса, безусловно, требует привлечения специалистов. Поэтому Министерством ранее обсуждалась возможность формирования некоего профессионального сообщества, объединяющего экспертов в сфере антикоррупционного комплаенса, которые могли бы с позиции своего практического опыта с учетом специфики деятельности организаций определить, какие антикоррупционные меры станут эффективными именно для данной организации.

При этом о создании отдельной организации, которая будет проводить оценку достаточности принимаемых мер, тем более на базе какой-то конкретной компании, а также об утверждении антикоррупционных стандартов на уровне законодательства для всех организаций мы сейчас не говорим».

Комментарий практиков

Рынок неоднозначно отреагировал на предложение Минтруда РФ. Многие крупные компании уже по-своему борются с коррупционными преступлениями, например, с помощью внутренних документов, положений Кодекса корпоративной этики. Так, ПАО «Сбербанк» и «Филип Моррис Интернэшнл» рассказали подробнее о собственных превентивных мерах.

Елена Барсукова , управляющий по соблюдению законодательства и внутренних процедур, Россия и Казахстан, аффилированные компании «Филип Моррис Интернэшнл»:

"Мы поддерживаем концепцию, которая предполагает вовлечение экспертов со стороны бизнеса в обсуждение вопросов антикоррупционного комплаенса. Глубокое понимание особенностей хозяйственной деятельности, международный опыт и практический подход, привнесенные экспертами, способствуют дальнейшей разработке эффективных подходов в области законодательства, что, в перспективе, будет оказывать благоприятное воздействие на инвестиционный климат в РФ.
В аффилированных компаниях «Филип Моррис Интернэшнл» (ФМИ) в мире, и в России, в частности, существует развитая программа по соблюдению законодательства и внутренних процедур (комплаенс), включающая антикоррупционные положения и правила. Мы убеждены, что для предотвращения нарушений, прежде всего, необходимо обеспечить понимание как правил, так и оснований, почему эти правила имеют первоочередное значение для бизнеса. В нашем внутреннем Руководстве по достижению успеха (Кодексе о законности и добросовестности) четко указано: “Мы не даем взятки никому и ни при каких обстоятельствах. Взяточничество подрывает верховенство права и наносит вред обществу. Мы признаем, что наш отказ участвовать в коррупционной деятельности может усложнить ведение бизнеса на некоторых рынках, но взяточничество неприемлемо для ФМИ. Мы постоянно и неуклонно придерживаемся этой позиции; в ином случае мы бы поставили под угрозу законность своей деятельности и свою репутацию. И мы снова и снова доказываем, что можем в итоге достичь бизнес целей, избегая таких неприемлемых упрощенных путей”.
Наша масштабная программа по предотвращению нарушений включает такие инструменты, как обязательные тренинги для сотрудников компании, которые помогают понять соответствующие принципы работы компании и то, как их надо применять. Мы включаем антикоррупционные правила в договоры, инструктируем контрагентов и следим за выполнением этих инструкций. Кроме того, у нас есть система, позволяющая сотрудникам сообщать о потенциальных проблемах.  Наша компания серьезно относится к законности и добросовестности, и мы не только говорим об этом на всех уровнях организации, но и демонстрируем свою приверженность на практике, применяя принципы комплаенса в ежедневной деятельности, что и делает нашу антикоррупционную программу успешной".

Пресс-служба ПАО «Сбербанк»:

"В Сбербанке утвержден Кодекс корпоративной этики. Он отражает принятые в банке и компаниях Группы стандарты поведения, основанные на нашей миссии и ценностях, гарантирующие честные и справедливые отношения к членам нашей команды, клиентам, партнерам, а также соблюдение законов и внутренних политик. Кодекс является обязательным для всех сотрудников Банка вне зависимости от занимаемой должности, а также членов Наблюдательного совета. Кодекс устанавливает единые принципы деловой этики и делового поведения для всех компаний Группы ПАО «Сбербанк», независимо от их местонахождения. Мы приветствуем и поощряем следование партнерами, контрагентами и клиентами Сбербанка нашим этическим стандартам.
Один из разделов Кодекса посвящен противодействию коррупции, и установлена нулевая толерантность к коррупционным проявлениям. Это же декларирует и Кодекс корпоративного управления Банка, утвержденный Наблюдательным советом в апреле 2015 года. В развитие установленных принципов действует Политика по противодействию коррупции. Все документы являются публичными, а информация размещена на корпоративном портале Сбербанка".

 

Комментарии

(0)
Ваше сообщение будет опубликовано после модерирования

Закон не обязывает общество создавать в своих советах директоров комитеты.

 

15 Мар, 2013
 

Комментировать

 
 
 
 
 
 
* — обязательные для заполнения поля